Metrica Partners Pte. Ltd.
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2026年6月10日

經電子郵件寄送（investor@wuspc.com）並以掛號郵件寄送

受文者：楠梓電子股份有限公司　董事會　公鑒
（敬請發言人呂淑芬副總經理，暨代理發言人陳其男先生　轉陳）
地址：臺灣高雄市楠梓區開發路37號

主旨：謹就貴公司股價長期大幅折價於淨值、資本配置政策，以及貴公司作為上市公司之投資人溝通義務，請求與董事會進行溝通。

敬啟者：

本基金管理人謹代表旗下投資基金致函。各該基金為楠梓電子股份有限公司（以下簡稱「貴公司」）已發行股本約1.5%之實質受益持有人，此一持股係我方逐步建立並擬長期持有。我方為長期股東，本於善意致函，惟對相關事項抱持高度且日益升高之關切。

過去數週以來，我方曾多次透過貴公司指定之投資人聯絡窗口——以電子郵件寄至 investor@wuspc.com，並以電話撥打 +886-7-3612116——請求就貴公司之營運狀況及資本配置政策進行討論。我方迄未獲得任何形式之回覆。對於一家臺灣證券交易所（TWSE）上市公司而言，持續未透過其自行公告之投資人關係窗口回應主要股東，並非僅屬輕微之行政疏失；其本身即構成公司治理上之缺失，亦與貴公司作為上市公司所負之義務（詳如後述）有所扞格。本函係正式之升高處理。

核心問題：股價近乎長期、極端地折價於內含價值

貴公司股票之交易價格較其每股淨值折價約 80%——此一折價幅度極為罕見，貴公司迄今從未就此提出任何說明。

此一折價，以單一資產最能清楚凸顯。據我方理解，貴公司透過其境外子公司架構（包括英屬維京群島（BVI）及香港之中間控股公司），持有 滬士電子（昆山）有限公司約11.3%之經濟權益，該公司歷來一直是貴公司透過認列股利而取得盈餘之主要來源。截至2026年6月8日，滬士電子（昆山）之市值約達 人民幣2,600億元以上（約合新台幣1.2兆元）。據此，11.3%之權益所對應之指示性市值 遠逾新台幣1,300億元——為楠梓電自身總市值（約新台幣300億元）之數倍。

直言之：單就貴公司所持已上市之滬士電子（昆山）股權，其市值即似乎已超過楠梓電全部市值之四倍以上。此意味市場目前對貴公司所擁有之其餘一切資產——包括其營運中之PCB本業、現金與有價證券，以及不動產——所給予之評價竟低於零。對此，貴公司未曾向股東提出任何合理之說明。

此正是臺灣主管機關已開始直接針對處理之情形。臺灣證券交易所於2024年宣布推動一項 「企業價值提升計畫」，並納入《上市上櫃公司治理實務守則》，引導公司揭露股東價值相關資訊及關鍵指標，且 明確將股價淨值比納入造市獎勵措施——此即臺灣對應於日本與韓國「價值提升（value-up）」改革之版本。一家以透視（look-through）淨值計算僅約0.2倍交易之公司，正是此等改革所欲處理之典型對象。

我方期待貴公司回應之具體關切事項

  • 資本配置架構與淨值折價。 相對於其獲利能力，貴公司之股利政策明顯偏於保守。2024會計年度之配息率約為 6%（擬議現金股利每股僅新台幣0.5元）；2025會計年度雖申報每股盈餘達新台幣13.38元，董事會卻僅擬議發放股利新台幣2元——配息率僅15%。其所宣稱之理由為「保留投資銀彈」。股東有權追問：其架構為何？所保留之資本投向何處、報酬率為何？又為何在股價僅及資產價值零頭之際，未曾透過買回庫藏股將任何資本返還股東？持續高達80%之折價，與一個積極管理價值落差之董事會並不相符。
  • 滬士電子（昆山）股權與已宣布之H股上市。 2025年9月19日，滬士電子（昆山）宣布規劃進行 H股（香港）上市。我方要求貴公司明確說明此舉對楠梓電透視持股權益之影響、是否考慮任何稀釋或重組安排，尤其關鍵者：楠梓電之少數股東——相對於控制家族——是否、以及如何能分享此項資產之價值。 貴公司亦應說明，為何從未採行任何能為全體股東實現此項價值之方案（例如股利實物分配、部分變現，或將所得價款返還股東）。
  • 關係人交易與利益一致性。 《上市上櫃公司治理實務守則》（第17條）要求上市公司與其關係人及股東間之財務與業務往來，應依 公平、合理之常規交易條件為之，並禁止非常規交易及不當之利益輸送，且重大關係人交易應經董事會通過並向股東報告。鑑於楠梓電集團內部交叉持股與公司間關係錯綜複雜，我方期待貴公司就所有重大關係人安排，以及確保少數股東不致相對於控制股東而受不利對待之控管機制，提出清楚之說明。
  • 治理、控制權與接班。 繼集團創辦人於2024年4月辭世後，股東亟需就控制權結構、董事會之職能與獨立性，以及接班安排取得透明資訊。該守則開宗明義（第2條）即揭示 保障股東權益 之義務，並要求（第21條）採行公平、公開且鼓勵股東參與之董事選舉程序。我方關切貴公司是否主要係為其控制股東之利益、而非全體股東之整體利益而經營，並期待董事會以具體事證證明事實並非如此。
  • 投資人溝通。 貴公司似乎 每年僅召開一場投資人說明會（最近一次為2025年12月由券商主辦之線上說明會），對其外國股東所提供之英文揭露有限，且——一如我方親身經歷所示——並未透過其公告之投資人聯絡窗口確實回應。此與臺灣證券交易所現正積極推動之互動標準尚有落差，包括依 《機構投資人盡職治理守則》 及其對發行人與投資人對話之鼓勵。

我方之請求

我方請求貴公司於 本函發出後十（10）個營業日內，且無論如何應於2026年6月12日股東常會召開之前，安排與高階管理階層——並鑑於議題性質，最好能有一位獨立董事——進行電話會議或會面，討論下列事項：

  • 貴公司目前之營運狀況與展望；
  • 其資本配置架構、股利政策，以及保留資本而不予返還之理由；
  • 其就淨值折價約80%所採行之政策（如有），包括任何回應臺灣證券交易所前述措施之「價值提升」計畫；
  • 3% 滬士電子（昆山）權益之處理、所擬議H股上市之影響，以及少數股東將如何分享該價值；
  • 重大關係人交易，以及保護少數股東之防範機制；以及
  • 貴公司就提升投資人溝通之頻率、回應性與可及性（包括英文）所訂之計畫。

權利保留

我方甚願進行建設性之對話，亦本此精神致函。惟我方欲明確表示，對於臺灣上市公司股東所得採行之各項途徑，我方知之甚詳。此等途徑包括：提出股東提案並於股東常會中直接提出相關事項；《證券投資人及期貨交易人保護法》 之保護，以及 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心 之爭議調處與訴訟機能；以及 《公司法》 賦予符合資格股東之權利——包括持股逾相關門檻之股東得提出正式提案、聲請法院選派檢查人檢查公司之帳冊及業務，並就董事違反其義務之行為對其追究責任。本管理人所管理之基金持有貴公司約1.5%股權，已逾上開若干權利所適用之1%門檻；且我方已準備好於適當時與其他少數股東及機構股東協同行動。

我方衷心期盼上開各節均無付諸實行之必要。最簡單之途徑，即為貴公司履行一家治理良善之上市公司理應為之常規之事：回應其股東，並對外說明。

敬請貴公司確認收到本函，並儘速回覆，提議前述電話會議之時間。

順頌

時綏

Damian L. Edwards
投資長（Chief Investment Officer）
Metrica Partners Pte. Ltd.